1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ E ASSOCIAZIONI

Il Decreto legislativo n. 231, dal titolo “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito denominato il “Decreto”), è stato emanato in data 8 giugno 2001 per poi entrare in vigore il 4 luglio successivo al fine di adeguare la normativa interna, in materia di responsabilità delle persone giuridiche, ad alcune Convenzioni internazionali cui l’Italia ha già da tempo aderito, quali:

la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee;
la Convenzione anch’essa firmata a Bruxelles il 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri;
la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali.

Con tale Decreto è stato introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale) a carico degli enti (da intendersi come società, consorzi, ecc., di seguito denominati “Enti”) per alcuni reati commessi, nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da:

persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi,
persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

In sostanza, non è necessario che il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio, patrimoniale o non, per l’Ente, ma è sufficiente che il fatto-reato trovi ragione nell’interesse dell’Ente stesso.

Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto.

L’estensione della responsabilità mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali gli Enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato e consente di colpirne il patrimonio. Il fine è determinare la cura di un controllo della regolarità e della legalità dell’operato sociale.

La responsabilità dell’Ente è autonoma, ovvero sussiste anche quando l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile o quando il reato si estingue per una causa diversa dall’amnistia. Il regime di responsabilità amministrativa degli Enti si applica, in forza dell’art. 26 del Decreto, anche alle ipotesi di tentativo di reato, ovvero ai casi in cui i soggetti in posizione apicale o quelli sottoposti all’altrui vigilanza pongono in essere la condotta tipica idonea a commettere un reato ma questo non giunge al perfezionamento in quanto l’azione non si compie o l’evento delittuoso non si verifica. Tuttavia la responsabilità amministrativa è esclusa quando è il medesimo Ente ad impedire volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento.

Tra le sanzioni previste, le più gravi sono rappresentate da misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

La responsabilità prevista dal suddetto Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato.

Quanto alla tipologia di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti (c.d. reati presupposto), il Decreto, nel suo testo originario, si riferiva a una serie di reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. In seguito, per effetto di provvedimenti normativi successivi la responsabilità dell’Ente è stata estesa anche ad altre fattispecie di reato.

In allegato è riportato l’elenco, aggiornato alla data di approvazione del presente Modello, dei reati presupposto.

 

1.2 L’ADOZIONE DEL “MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE” QUALE POSSIBILE ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

L’articolo 6 del Decreto, nell’introdurre il suddetto regime di responsabilità amministrativa, prevede, con particolare riferimento ai reati commessi da soggetti in posizione apicale, una forma specifica di esonero da detta responsabilità qualora l’Ente dimostri che:

a) l’organo dirigente dell’Ente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli nonché di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
c) le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i suddetti modelli di organizzazione e gestione;
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla precedente lett. b).

Il Decreto prevede, inoltre, che – in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati – i modelli di cui alla lettera a), debbano rispondere alle seguenti esigenze:

individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi reati previsti dal Decreto;
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati;
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello;
introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Con riferimento, invece, ai reati commessi da soggetti sottoposti all’altrui direzione, il Decreto sancisce, all’art. 7, la responsabilità degli Enti qualora la commissione del reato sia stata possibile a causa dell’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. Nello stesso tempo, il Decreto prevede nel medesimo articolo un’ulteriore esimente specificando che l’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza è esclusa laddove l’Ente abbia adottato ed attuato efficacemente, prima della commissione del reato, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito detto anche “Modello”) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Ne discende, che l’efficacia dei Modelli che consente l’impunità dell’Ente è da intendersi in maniera diversa a seconda del soggetto che commette il reato.

Rispetto ai reati dei vertici, il corretto funzionamento di un Modello idoneo è requisito necessario ma non sufficiente a tutelare l’impresa, in quanto sarà necessario provare che il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il Modello.

Invece, per i reati commessi dai soggetti sottoposti, l’assenza di colpe nella corretta attuazione del Modello da parte dei soggetti sovraordinati, è sufficiente ad escludere la responsabilità dell’Ente, a meno che dall’attività investigativa non risulti che il reato consegue all’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.

I criteri di imputazione della responsabilità all’Ente attengono, pertanto, al fatto che esso sia stato carente nel rispettare principi di corretta gestione aziendale e controllo attinenti la propria attività ed organizzazione interna. Quello che il Decreto va a sanzionare è quindi una politica d’impresa non corretta a causa della quale si sia resa possibile la commissione del reato. Si tratta di una responsabilità non solo commissiva, ma anche di tipo omissivo per la società che non ha predisposto le misure necessarie ad impedire i reati e non ha vigilato sugli addetti.

Lo stesso Decreto prevede che i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati.

2. ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI FRATELLI È POSSIBILE Soc. Coop. Sociale

La Cooperativa Sociale “Fratelli è Possibile” (d’ora in poi indicata anche con “Società” o con “Azienda” o con “ENTE”) è una impresa sociale

La Fratelli è Possibile ha preso vita a ottobre del 2006 da un gruppo di persone che hanno scelto di mettere insieme i loro risparmi e creare una delle applicazioni più attuali di impresa sociale, investendo in soluzioni di innovazione sociale tramite la mediazione sociale territoriale e la mediazione aziendale e in sistemi tecnologici nell’ambito della costruzione di case in legno

La mission della Fratelli è Possibile è testimoniare con il proprio lavoro la possibilità di creare valore per sé e per gli altri in modo nuovo e diverso dal passato, applicando concretamente il concetto di economia fraterna di ispirazione francescana, valorizzando le relazioni umane e lo sviluppo di competenze nei luoghi di lavoro e introducendo pratiche di economia circolare e responsabile orientate al bene comune per creare opportunità di impiego che includano persone con disabilità e socialmente deboli.

Per questo l’impresa reinveste i propri utili in progetti sociali, partecipando così alla creazione di posti di occupazione che mettano al centro la dignità delle persone.

Oggi la Fratelli è Possibile è una realtà il cui lavoro ruota intorno all’innovazione e al miglioramento, assumendo una visione integrata della sostenibilità nei quattro ambiti in cui opera: l’edilizia, la mediazione sociale, l’agricoltura e l’editoria.

La Fratelli è Possibile si avvale della collaborazione di personale specializzato negli ambiti di competenza e lavora attivamente per la creazione di imprese dal volto umano tramite programmi di welfare aziendale a partire dalla propria.

La mission è quella di creare valore per l’azienda e per gli altri, in modo nuovo e diverso dal passato, integrando più settori accomunati da un unico valore: vivere il luogo di lavoro come comunità di vita umana e sociale “per tutto il bene possibile”.

2.1 OBIETTIVI PERSEGUITI DA FRATELLI È POSSIBILE. CON L’ADOZIONE DEL MODELLO

Sebbene l’adozione del modello sia prevista dal Decreto in termini di facoltà e non di obbligatorietà, Fratelli è Possibile – Soc. Coop. Sociale ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’attuazione del modello di organizzazione e di gestione previsto dal Decreto Legislativo 231/2001 (di seguito denominato anche il “Modello”), al fine di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell’immagine propria, delle aspettative dei propri soci e del lavoro dei propri dipendenti.

Tale scelta, in coerenza con l’emanazione del Codice Etico, è stata assunta nella convinzione che l’adozione di tale Modello possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto di Fratelli è Possibile, affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, dei comportamenti corretti, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

Il presente Modello è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Sempre in attuazione di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione, nel varare il suddetto Modello, ha provveduto alla costituzione dell’Organismo di Vigilanza (di seguito denominato anche OdV), con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l’aggiornamento.

2.2 FUNZIONE DEL MODELLO

Scopo del Modello è la costruzione di un sistema strutturato e organico di procedure nonché di attività di controllo, da svolgersi anche in via preventiva, volto a prevenire la commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto.

In particolare, il Modello si propone come finalità quelle di:

conferire alle modalità di esercizio dei poteri un assetto formalizzato, esprimendo in modo chiaro quali soggetti abbiano poteri decisionali, quali abbiano poteri gestionali, quali abbiano poteri di autorizzazione alla spesa, per quali tipologie di attività e con quali limiti;
evitare le eccessive concentrazioni di potere, in particolare di operazioni a rischio di reato o di illecito, in capo a singoli uffici della Società o a singole persone, attuando nel concreto il principio della segregazione funzionale/contrapposizione degli interessi;
evitare la convergenza di poteri di spesa e di poteri di controllo della stessa e distinguere tra poteri autorizzativi e poteri organizzativi e gestionali;
prevedere la formalizzazione anche all’esterno dei poteri di rappresentanza;
garantire che le attribuzioni di compiti siano ufficiali, chiare ed organiche, utilizzando per esse procedure formali, evitando tanto i vuoti di potere quanto le sovrapposizioni di competenze;
assicurare la verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione aziendale;
garantire l’effettiva corrispondenza tra i modelli di rappresentazione della struttura organizzativa e le prassi concretamente attuate;
dare priorità, per l’attuazione di decisioni che possano esporre la Società a responsabilità per gli illeciti amministrativi da reato, alla trasparenza nella formazione di dette decisioni e nelle attività conseguenti, con costante possibilità di controllo;
determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Fratelli è Possibile. nelle “aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni in esso riportate, in un illecito passibile di sanzioni – sul piano penale e amministrativo – non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Cooperativa;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da Fratelli è Possibile in quanto (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico-sociali cui la Società intende attenersi nell’espletamento della propria mission aziendale;
consentire alla Società, grazie a un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Il Modello persegue il rispetto di tali principi mediante gli elementi chiave che lo caratterizzano:

l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite;
la mappa delle aree di attività a rischio dell’azienda, vale a dire delle attività nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati;
l’attribuzione all’Organismo di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;
la verifica, la documentazione delle operazioni a rischio e la loro rintracciabilità in ogni momento;
il rispetto del principio della separazione delle funzioni, in particolar modo nelle aree ritenute a maggior rischio;
la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;
la verifica dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del Modello, con conseguente aggiornamento periodico.

2.3 DESTINATARI DEL MODELLO

Le prescrizioni del presente Modello, in applicazione di quanto disposto dall’art.5 del Decreto, sono destinate a:

coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua unità organizzativa autonoma;
dipendenti della Società;
tutti coloro che collaborano con la Società in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato;
coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa;
coloro che agiscono nell’interesse della Società in quanto legati da rapporti giuridici contrattuali o da altri accordi (quali, ad esempio, partner in joint venture o soci per la realizzazione o l’acquisizione di un progetto di business).

Tutti i destinatari del Modello sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione.

2.4 APPROCCIO METODOLOGICO ADOTTATO

Nella predisposizione del modello, ci si è attenuti alle indicazioni metodologiche e progettuali fornite dalle Linee Guida emesse dalle Associazione di Categoria, con particolare riferimento a quelle pubblicate da Confindustria per l’implementazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e correlata documentazione, approvate il 7 marzo 2002 e aggiornate al marzo 2014.

Le “Linee guida” individuano le seguenti fasi principali nel processo di elaborazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo:

identificazione dei rischi potenziali, ossia l’analisi del contesto aziendale per individuare in quali aree o settori di attività e secondo quali modalità si potrebbero astrattamente verificare eventi tali da determinare il rischio di commissione di reati-presupposto;
progettazione del sistema di controllo (cd. “protocolli” per la programmazione della formazione e attuazione delle decisioni dell’ente) , consistente nella valutazione del sistema di controllo esistente per la prevenzione dei reati ed il suo eventuale adeguamento, in termini di capacità di contrastare efficacemente i rischi identificati.

Il percorso applicato per l’elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali:

valutazione interna preliminare per l’individuazione dei reati-presupposto, tra le fattispecie attualmente previste dal D.Lgs. 231/2001, verso cui l’azienda è maggiormente esposta
definizione, in relazione agli esiti della valutazione, del perimetro di prevenzione cui riferire il Modello e del programma di realizzazione del Modello stesso
esame e approvazione del programma di realizzazione del Modello da parte dell’Organo Amministrativo, in considerazione delle priorità dei reati da prevenire, dei piani di sviluppo aziendale e dei correlati impegni di risorse
predisposizione del Modello, in base al programma di realizzazione stabilito, attraverso lo sviluppo delle seguenti fasi:
analisi delle aree aziendali a rischio e dei reati rilevanti
analisi dei rischi potenziali
analisi e valutazione del sistema di controllo preventivo esistente
valutazione dei rischi residui
gap analysis, in cui sono confrontati i sistemi di controllo esistenti con i requisiti richiesti dal D.Lgs. 231/01
compliance action plan, in cui sono indicate le azioni di miglioramento per il superamento o la mitigazione delle criticità rilevate
elaborazione del Modello
redazione di un Sistema Disciplinare per sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Codice Etico e nel Modello.

2.5 MODIFICHE E INTEGRAZIONI DEL MODELLO

Essendo il presente Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6 co. I lett. a) del Decreto) le successive modifiche e integrazioni di carattere sostanziale del Modello stesso sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Fratelli è Possibile, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza.

A tal fine sono da intendersi modifiche di carattere sostanziale quelle che si rendono necessarie a seguito dell’evoluzione della normativa di riferimento o che riguardino un cambiamento dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e nel sistema disciplinare con meccanismi sanzionatori.

Per le modifiche diverse da quelle sostanziali, potrà provvedere direttamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza. Resta tuttavia inteso che le modifiche apportate dal Presidente verranno poi approvate semestralmente, dopo essere state eventualmente integrate e/o modificate, dal Consiglio d’Amministrazione.

Il Modello dovrà essere in ogni caso modificato ed aggiornato, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza e comunque previa consultazione di quest’ultimo, in corrispondenza di mutamenti normativi o nuovi orientamenti giurisprudenziali, oppure qualora siano intervenute violazioni dello stesso o scostamenti dalle sue previsioni che ne abbiano reso evidente l’inefficacia in termini di prevenzione dei reati di cui al Decreto, o ancora quando siano intervenute variazioni dell’organizzazione societaria, sia in termini di assetto interno che di attività di impresa, che ne richiedano l’aggiornamento e la revisione.

Le modifiche, le integrazioni e gli aggiornamenti del Modello devono sempre essere formalmente comunicati all’Organismo di Vigilanza.

Le modifiche dei documenti (variazione di documento esistente e/o creazione di nuovo documento) componenti il Sistema di autoregolamentazione aziendale (Regolamenti, manuali, procedure aziendali, istruzioni operative e ogni altra disposizione), redatti in attuazione del Modello, sono invece apportate ad opera delle funzioni aziendali interessate qualora le preesistenti prescrizioni si rivelino inefficaci nel garantire attuazione alle disposizioni del modello o qualora la loro revisione sia necessaria per dare seguito ad eventuali modifiche o integrazioni del Modello medesimo.

Le modifiche, le integrazioni e/o la creazione di documenti componenti il Sistema di autoregolamentazione aziendale devono sempre essere formalmente comunicati all’Organismo di Vigilanza.

3. STRUTTURA DEL MODELLO

3.1 COMPONENTI

Il Modello predisposto e adottato da Fratelli è Possibile si basa sulle seguenti componenti:

il Codice Etico, destinato a fissare principi e regole di condotta generali, inclusi quelli atti a disciplinare i comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato previste dal Decreto;
la struttura organizzativa che definisce l’attribuzione dei compiti – prevedendo, per quanto possibile, la separazione delle funzioni o in alternativa dei controlli compensativi – e i soggetti chiamati a controllare la correttezza dei comportamenti;
la mappatura delle aree aziendali sensibili, vale a dire la descrizione di quei processi potenzialmente più esposti alla commissione di reati;
i processi strumentali alle aree aziendali sensibili, ovvero quei processi in cui possono realizzarsi le condizioni che di fatto rendono possibile l’eventuale commissione dei reati nelle aree a rischio;
l’utilizzo di procedure aziendali formalizzate e sistemi di gestione, tesi a disciplinare le modalità operative corrette per assumere ed attuare decisioni nelle diverse aree aziendali sensibili;
l’indicazione dei soggetti che intervengono a presidio di tali attività, nei ruoli distinti di esecutori o di controllori, ai fini di una segregazione dei compiti di gestione e di controllo;
l’adozione di un sistema di deleghe, procure e poteri aziendali, coerente con le responsabilità assegnate e che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo aziendale di formazione e di attuazione delle decisioni, secondo il requisito della unicità del preposto alla funzione;
l’individuazione di metodologie e di strumenti che assicurino un adeguato livello di monitoraggio e di controllo, sia diretto che indiretto, essendo il primo tipo di controllo affidato agli operatori specifici di una data attività e al preposto, nonché il secondo controllo al management e all’Organismo di Vigilanza;
la precisazione dei supporti informativi per la tracciabilità delle attività di monitoraggio e di controllo;
la definizione di un sistema disciplinare con misure sanzionatorie per coloro che violino le regole di condotta stabilite dalla Società;
l’attuazione di un piano di:
formazione del personale dirigente e dei quadri che operano in aree sensibili, degli amministratori e dell’Organismo di Vigilanza;
informazione di tutti gli altri soggetti interessati;
la costituzione di un Organismo di Vigilanza cui viene assegnato il compito di vigilare sull’efficacia ed il corretto funzionamento del Modello, sulla coerenza dello stesso con gli obiettivi e sul suo aggiornamento periodico.

3.2 ARTICOLAZIONE

Fratelli è Possibile ha inteso predisporre un Modello che tenesse conto della propria peculiare realtà, che fosse coerente con il proprio sistema di governo e che fosse in grado di valorizzare e di mettere a sistema i controlli e gli organismi già esistenti.

Il Modello, pertanto, rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

incidono sul funzionamento interno dell’Organizzazione e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno, e
regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle Aree a Rischio Reato, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal Decreto.

In particolare, il Modello di Fratelli è Possibile risulta costituito dalla presente “Parte Generale”, che contiene i principi cardine dello stesso, da diverse “Parti Speciali” e dall’Allegato 1 che elenca le famiglie di reato ex d.lgs. 231/01 e sue modifiche e integrazioni ed i reati presupposto.

La Parte Generale, oltre ad illustrare la ratio ed i principi del Decreto e l’assetto istituzionale e organizzativo, delinea gli elementi costituenti le componenti del Modello, ivi compreso il ruolo dell’Organismo di Vigilanza, deputato a sovraintendere al funzionamento e all’osservanza del Modello di Gestione stesso, nonché a curarne l’aggiornamento.

Nella Parte Generale del Modello sono illustrate le componenti essenziali del Modello.

Nelle Parti Speciali, invece, sono indicate:

le fattispecie di reato considerate a rischio per l’Organizzazione:
le norme di comportamento generali;
le Aree a Rischio Reato individuate;
le attività sensibili relative ad ogni singola Area a Rischio Reato;
le fattispecie di reato considerate rilevanti per ogni Area a Rischio Reato;
i controlli preventivi.

Anche in considerazione del numero di fattispecie di reato che attualmente costituiscono presupposto della responsabilità amministrativa degli Enti ai sensi del Decreto, talune di esse non sono state ritenute rilevanti ai fini della costruzione del presente Modello, in quanto si è reputato che il rischio relativo alla commissione di tali reati fosse solo astrattamente e non concretamente ipotizzabile.Alla luce delle attività condotte e dell’utilizzo di un approccio di tipo risk-based che ha portato a ritenere talune “famiglie di reato” come maggiormente rilevanti, le Parti Speciali che compongono il Modello sono le seguenti:

Parte Speciale A, relativa ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della Salute e della Sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto);
Parte Speciale B, relativa ai reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto), al reato di Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies del Decreto) ed inoltre, viste le disposizioni del decreto legislativo n. 38/2017, anche relativa ai reati di Corruzione tra privati (art. 25-ter comma 1 lett. s bis del Decreto);

In particolare, la Parte Speciale A si riferisce ad illeciti amministrativi previsti dal D.Lgs. 231/01 e sue modifiche e integrazioni, che per la loro tipologia estendono la pervasività del rischio a tutte le Aree a Rischio Reato e per questo sono stati considerati a rischio diffuso e la loro struttura differisce dalle altre parti speciali. Il Modello, conseguentemente, recepisce anche le disposizioni organizzative, gestionali e di controllo relative alla tutela della Salute e Sicurezza sul Lavoro.

L’esito di una attenta e approfondita attività di risk assessment,  ha portato invece a ritenere, sebbene applicabile, a minor rilevanza, in virtù dell’attività svolta dall’Organizzazione, la possibilità di commissione dei delitti delle seguenti famiglie di reato:

Reati societari (art. 25-ter del Decreto);
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis del Decreto);
Delitti di Criminalità Organizzata (art. 24-ter del Decreto);
Reati Transnazionali (L. 148/2006);
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25- quater del Decreto);
Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto);
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del Decreto);
Reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto)
Reati di Ricettazione, Riciclaggio, Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché Autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto)
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al D.P.R. 9 ottobre 1990, n. 309);

In relazione a tali famiglie di reato, trovano invece applicazione i principi generali di comportamento descritti nel Codice Etico.

Infine, l’esito delle attività di risk assessment ha portato a ritenere la concreta possibilità di commissione di tali reati come potenzialmente possibile, ma tuttavia remota, in virtù dell’attività svolta dall’Organizzazione e in virtù di presidi ed azioni di mitigazione del rischio già esistenti, per quanto concerne le seguenti famiglie di reato:

Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008; modificato dal D.Lgs. n. 7 e 8/2016 e dal D.L. n. 105/2019];
Concussione, induzione indebita a dare o promettere altra utilità e corruzione (Art. 25, D.Lgs. n. 231/2001) [modificato dalla L. n. 190/2012 e dalla L. 3/2019 e dal D.Lgs. n. 75/2020];
Reati societari (Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 61/2002, modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 69/2015 e dal D.Lgs. n.38/2017];
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonchè autoriciclaggio (Art. 25-octies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 231/2007; modificato dalla L. n. 186/2014];
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009];
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009];
Reati ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 121/2011, modificato dalla L. n. 68/2015, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018];
Reati Tributari (Art. 25-quinquesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 157/2019 e dal D.Lgs. n. 75/2020];
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al D. Lgs. 25 luglio 1998, n. 286);
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.).

Pertanto, in relazione a tali tipologie di reato trovano applicazione i principi generali di comportamento descritti nel Codice Etico. In ogni caso, i principi etici su cui si fonda il Modello dell’Organizzazione e la sua struttura di governance sono finalizzati a prevenire in linea generale anche quelle fattispecie di reato che non trovano disciplina specifica nelle Parti Speciali del presente Modello.Il processo di risk assessment ha portato ad esaminare tutte le altre tipologie di reato previste dalla L. 231/01 e successive integrazioni e modificazioni alla data di redazione del presente documento, considerandole non applicabili all’operatività dell’organizzazione.

Il presente Modello verrà eventualmente integrato in futuro con ulteriori Parti Specifiche relative a quelle tipologie di reati che, per effetto di evoluzioni normative o di modifiche dell’operatività dell’Organizzazione, risultino rilevanti, oppure inserite o comunque collegate all’ambito di applicazione del Decreto.

3.3 DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa al Modello è composta da:

Parte Generale
Codice Etico
Struttura Organizzativa
Sistema di deleghe, procure e poteri
Sistema disciplinare
Statuto dell’Organismo di Vigilanza
Regolamento dell’Organismo di Vigilanza
Parte Specifica A: reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro
Parte Specifica B: reati contro la Pubblica Amministrazione

3.4 CODICE ETICO

Fratelli è Possibile ha adottato un Codice Etico in cui sono espressi gli impegni e le responsabilità nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti da tutti coloro che operano nella Società e che con essa intrattengono relazioni contrattuali.

Nel Codice sono definiti i principi etici ai fini della prevenzione di comportamenti che possono determinare la commissione delle fattispecie di reato previste dal Decreto.

Le regole di comportamento contenute nel presente Modello si integrano con i principi e le prescrizioni del Codice Etico, pur presentando il Modello, per le finalità che esso intende perseguire in attuazione delle disposizioni riportate nel Decreto, una portata diversa rispetto al Codice stesso.

Il Codice Etico rappresenta uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di applicazione sul piano generale da parte della Società allo scopo di esprimere dei principi di “deontologia aziendale” che riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti i collaboratori e di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali.

Il Modello risponde invece a specifiche prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati (per fatti che, commessi apparentemente nell’interesse o a vantaggio dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa in base alle disposizioni del Decreto medesimo).

Tuttavia, in considerazione del fatto che il Codice etico richiama principi di comportamento idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al Decreto, esso acquisisce rilevanza ai fini del Modello e costituisce, pertanto, formalmente una componente integrante del Modello medesimo.

Il Codice Etico della Società è riportato in allegato.

3.5 ATTIVITÀ SENSIBILI
3.5.1 Processo decisionale

Il processo decisionale afferente le aree di attività sensibili deve uniformarsi ai seguenti criteri:

ogni decisione riguardante le operazioni nell’ambito delle aree di attività sensibili, come di seguito individuate, deve risultare da un documento scritto;
non potrà comunque mai esservi identità soggettiva tra colui che decide in merito allo svolgimento di un processo all’interno di un’area di attività sensibile e colui che effettivamente lo pone in essere portandola a compimento;
non potrà mai esservi identità soggettiva tra coloro che decidono e pongono in essere un processo all’interno di un’area sensibile e coloro che risultano investiti del potere di destinarvi le necessarie risorse economiche e finanziarie.

3.5.2 Aree di attività sensibili

Alla data di approvazione del Modello, i reati presupposto per i quali sono state condotte attività di analisi approfondito dai rischi di compimento di reato riguardano:

reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro;
reati contro la Pubblica Amministrazione, reato di Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, reati di Corruzione tra privati, con particolare riguardo ai reati di indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche o frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e reati di concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione;
reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Gli atti e le operazioni a rischio afferenti tali attività sono denominati “Attività sensibili”.

Nella realtà specifica di Fratelli è Possibile, le Attività sensibili sono principalmente le seguenti:

Aree di rischio specificatamente richiamate nell’ambito del DVR e del SGS OHSAS 18001;
Aree di rischio connesse ai rapporti con la Pubblica Amministrazione come specificate nella mappatura di rischio allegata;
Aree di rischio legate ai rapporti con cittadini di paesi terzi che soggiornino in Italia.

L’analisi dettagliata delle attività sensibili in ogni area di rischio è sviluppata in ciascuna Parte Specifica.

L’Organismo di Vigilanza di volta in volta individuerà le attività che – a seconda dell’evoluzione legislativa – dovranno essere ricomprese nel novero delle ipotesi, curando anche che vengano adottati gli opportuni provvedimenti per gestirle in maniera adeguata, tenuto conto dei rischi insiti nelle stesse.

3.5.3 Gestione della documentazione relativa alle attività sensibili e ai processi strumentali

Le operazioni svolte nell’ambito delle attività sensibili e dei processi strumentali sono adeguatamente formalizzate con particolare riferimento alla documentazione predisposta all’interno della realizzazione delle operazioni stesse.

La documentazione sopra delineata, prodotta e/o disponibile su supporto cartaceo o elettronico, è archiviata in maniera ordinata e sistematica a cura delle funzioni coinvolte nelle stesse, o specificamente individuate in procedure o istruzioni di lavoro di dettaglio.

Per la salvaguardia del patrimonio documentale e informativo aziendale sono previste adeguate misure di sicurezza a presidio dei rischi di perdita e/o alterazione della documentazione riferita alle attività sensibili e ai processi strumentali o di accessi indesiderati ai dati/documenti.

3.5.4 Sistemi informativi e applicativi informatici

Al fine di presidiare l’integrità dei dati e l’efficacia dei sistemi informativi e/o gli applicativi informatici utilizzati per lo svolgimento di attività operative o di controllo nell’ambito di attività sensibili o processi strumentali, o a supporto delle stesse, è garantita la presenza e l’operatività di:

sistemi di profilazione delle utenze in relazione all’accesso a moduli o ambienti;
regole per il corretto utilizzo dei sistemi ed ausili informativi aziendali (supporti hardware e software);
meccanismi automatizzati di controllo accessi ai sistemi;
meccanismi automatizzati di blocco o inibizione all’accesso.

3.6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
3.6.1 Definizione e formalizzazione

La struttura organizzativa della Società viene definita attraverso l’attribuzione di deleghe di funzioni e l’emanazione di disposizioni organizzative (ordini di servizio, job description, direttive organizzative interne) da parte del vertice aziendale.

La formalizzazione della struttura organizzativa adottata viene assicurata dal Responsabile Risorse Umane, che provvede periodicamente ad aggiornare l’organigramma della Società e alla sua diffusione in collaborazione con la funzione Sistemi di Gestione.

La struttura organizzativa di Fratelli è Possibile., che costituisce parte integrante e sostanziale del Modello, è riportata nell’allegato Organigramma (MOD 5.3_01) e rappresenta la mappa delle aree della Società e delle relative funzioni che sono attribuite ad ogni area.

3.6.2 Organi sociali, funzioni di direzione e responsabilità
3.6.2.1  Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione mantiene invariate tutte le attribuzioni e le responsabilità previste dal Codice Civile e dallo statuto della Società alle quali aggiunge le seguenti:

è responsabile dell’adozione e dell’efficacia del Modello nonché dell’istituzione dell’Organismo di Vigilanza;
conferisce al Presidente e alla Dirigenza aziendale compiti che non risultino e/o determino contrasti con le prescrizioni del sistema di controllo;
rende operativo un sistema di deleghe adeguato e coerente alle prescrizioni del sistema di controllo preventivo.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione è tenuto costantemente informato dall’Organismo di Vigilanza mediante la trasmissione di report periodici relativi all’attuazione del Modello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre convocare in qualsiasi momento l’Organismo di Vigilanza per aggiornamenti in merito al funzionamento del Modello o a correlate situazioni specifiche.

3.6.2.2 Presidente

Sempre ferme le attribuzioni e le funzioni assegnate al Presidente da tutte le precedenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Società, il Presidente:

comunica a tutte le componenti aziendali l’importanza di ottemperare senza riserve ad ogni prescrizione del sistema, in quanto finalizzato all’autotutela della Società;
promuove politiche gestionali conformi al sistema di controllo;
cura che la gestione delle risorse finanziarie sia svolta in linea con le prescrizioni del sistema di controllo;
assicura la certezza dei limiti di autorità e responsabilità facenti capo ai vari soggetti;
organizza le attività aziendali con modalità tali che siano prodotti adeguati elementi documentali antecedenti, concomitanti e susseguenti ad ogni fatto di gestione;
favorisce la condivisione di responsabilità anche attraverso l’uso, ove opportuno, di pluralità di firme;
prevede la separazione e contrapposizione delle funzioni anche, ove possibile, nell’ambito del medesimo procedimento;
assicura che la gestione sia svolta nel rispetto dei principi di trasparenza;
effettua il riesame del sistema a scadenze prestabilite o qualora si renda necessario;
assicura la disponibilità delle risorse necessarie per l’applicazione e l’aggiornamento del sistema di controllo preventivo.

3.7 SISTEMA DELLE DELEGHE, PROCURE E DEI POTERI

Il sistema autorizzativo che si traduce in un sistema articolato e coerente di deleghe di funzioni e procure della Società deve uniformarsi alle seguenti prescrizioni:

le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma e essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;
ciascuna delega deve definire e descrivere in modo specifico e non equivoco i poteri gestionale del delegato e il soggetto cui il delegato riporta gerarchicamente;
i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;
il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli;
le procure possono essere conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega funzionale interna o di specifico incarico e devono prevedere l’estensione dei poteri di rappresentanza e, eventualmente, i limiti di spesa numerici;
solo i soggetti muniti di specifici e formali poteri possono assumere, in suo nome e per suo conto, obbligazioni verso terzi.

Il Sistema delle deleghe e dei poteri di Fratelli è Possibile, che costituisce parte integrante e sostanziale del Modello, è riportato in allegato “Tabella delle deleghe e delle procure”.

A tutti i poteri attribuiti mediante delega o espletamento di poteri corrispondono esattamente mansioni e responsabilità come riportate nell’organigramma della Società.

3.8 PROCEDURE AZIENDALI

La Società si è dotata di una struttura di procedure formalizzate, conformi alle norme internazionali UNI EN ISO 9001:2015 SOA OG-1 OG2, a disciplina delle principali attività, a disposizione di tutti i dipendenti su supporto cartaceo e/o elettronico.

3.9 GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE

L’art. 6 comma 2 lett. c) del Decreto prevede l’obbligo, in capo alla Società, di redigere specifiche modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati.

A tal fine, Fratelli è Possibile ha adottato, nell’ambito delle proprie procedure, alcuni principi fondamentali da seguire nella gestione delle risorse finanziarie:

i compiti e le responsabilità delle funzioni deputate alla gestione ed al controllo delle risorse finanziarie devono essere definite con chiarezza e precisione;
deve essere prevista la separazione tra le funzioni titolari delle attività di gestione delle risorse finanziarie e di controllo sulle risorse finanziarie;
devono essere trasmessi alla funzione responsabile dell’attività di controllo sulle risorse finanziarie dati e informazioni da parte delle funzioni deputate alle gestione delle risorse finanziarie, in modo da consentire di tracciare i singoli passaggi e di identificare i soggetti che inseriscono dati inerenti la gestione delle risorse finanziarie nel sistema informativo aziendale;
tutte le operazioni connesse alla gestione finanziaria devono essere eseguite mediante l’utilizzo dei conti correnti bancari della Società;
periodicamente devono essere eseguite operazioni di verifica dei saldi e delle operazioni di cassa;
la funzione responsabile della gestione di tesoreria deve definire e mantenere aggiornata, in coerenza con la politica creditizia della Società e sulla base di adeguate separazioni dei compiti e della regolarità contabile, una specifica procedura formalizzata per le operazioni di apertura, utilizzo, controllo e chiusura dei conti correnti;
il vertice aziendale deve definire i fabbisogni finanziari a medio e lungo termine, le forme e le fonti di copertura e ne dà evidenza in report specifici.

Riguardo ai pagamenti di fatture e agli impegni di spesa, la Società impone che:

tutte le fatture ricevute (sia in formato elettronico che in formato cartaceo nei casi espressamente previsti da norme di legge), devono essere correlabili all’ordine di acquisto emesso dal competente ufficio autorizzato all’emissione; tale ordine deve essere controfirmato dal responsabile con adeguati poteri;
la fattura viene controllata in tutti i suoi aspetti (corrispondenza, calcoli, fiscalità, ricevimento merci o servizi);
la fattura viene contabilizzata e non si dà luogo al pagamento senza la specifica autorizzazione del responsabile dell’ufficio amministrazione e finanza nonché della funzione ordinante;
tutte le assunzioni di debito per finanziamento (inclusi i contratti su derivati, sia di copertura che speculativi) devono essere adottate con delibera del Consiglio d’Amministrazione.
I principali riferimenti da seguire nella gestione delle risorse finanziarie hanno per oggetto le procedure di:
liquidazione fatture passive nazionali ed estere: la Società stabilisce i controlli, le modalità di registrazione e di gestione delle anomalie da seguire durante il processo di liquidazione delle fatture passive nel caso di anomalie nella procedura di pagamento;
gestione dei conti finanziari: la Società stabilisce le regole da seguire per verificare il controllo dei propri conti bancari e finanziari;
gestione anticipi – rimborsi spese: la Società stabilisce le condizioni per potere concedere l’anticipazione finanziaria ai dipendenti, la rendicontazione e la verifica delle spese da loro effettuate nell’esecuzione delle proprie mansioni;
recupero crediti in sofferenza: la Società definisce le norme da seguire per il recupero dei crediti. Sono regolate le procedure da seguire per il fondo di svalutazione dei crediti;
eventuali carte di credito in uso ai dipendenti: la Società definisce le modalità di gestione delle stesse;
cessione cespiti: la Società definisce le regole da seguire nel caso di vendita, permuta, cessione o demolizione dei cespiti di proprietà della Società stessa.

3.10 ORGANISMO DI VIGILANZA (OdV)
3.10.1 Identificazione dell’Organismo di Vigilanza

Conformemente a quanto disposto dall’art. 6, lett. b, del D. Lgs. 231/01 è affidato ad un organismo della Società dotato di autonomi poteri, di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli nonché di curarne l’aggiornamento.

La scelta relativa all’Organismo di Vigilanza di Fratelli è Possibile è stata effettuata in riferimento ai seguenti principi:

Autonomia: è necessario che l’OdV svolga le proprie funzioni in assenza di qualsiasi forma di interferenza e condizionamento da parte dell’ente e, in particolare, del management aziendale. All’OdV devono essere riconosciuti effettivi poteri di ispezione e controllo, con possibilità di accesso ai dati e alle informazioni aziendali rilevanti e di disporre delle professionalità e dei supporti tecnici delle altre funzioni aziendali di controllo.
Indipendenza: in relazione ai compiti che il Decreto assegna all’Organismo di Vigilanza, sono richiesti l’assenza di vincoli rispetto ai vertici dell’ente e di funzioni operative connesse con l’attività aziendale, tali da compromettere l’obiettività di giudizio dell’Organismo stesso. L’Organismo deve avere piena libertà nella definizione del proprio regolamento operativo e del piano di audit, nella selezione delle attività di verifica e nell’organizzazione, in generale, del proprio lavoro.
Continuità d’azione: è necessario che l’OdV, per poter esercitare in modo corretto le funzioni ad esso assegnate, svolga le proprie attività con una periodicità tale da consentire di ravvisare – in tempo reale – eventuali situazioni anomale e/o potenzialmente critiche rispetto a quanto disposto dal Decreto.
Professionalità: intesa come bagaglio di strumenti e tecniche che l’Organismo deve possedere per poter svolgere efficacemente l’attività assegnata. In riferimento ai diversi ambiti aziendali interessati, all’OdV è richiesto il possesso di un insieme di conoscenze sia aziendalistiche sia giuridiche, in quanto la vigilanza sui modelli e l’aggiornamento periodico degli stessi sono funzioni che richiedono necessariamente una preparazione multidisciplinare (che spazia dai profili organizzativi e di controllo interno aziendale, a profili giuridici, a profili tecnici di diversa natura).
Onorabilità: è necessario che i componenti dell’OdV possiedano il requisito dell’onorabilità per contribuire alla credibilità del complessivo Sistema di Controllo Preventivo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/01. Il requisito di onorabilità può essere definito per rinvio a quanto previsto per altri settori della normativa societaria, in particolare per amministratori e sindaci.

In riferimento a tali requisiti in Fratelli è Possibile sono state definite le seguenti scelte relativamente all’Organismo di Vigilanza:

Istituzione e regolamentazione: sono stati deliberati l’istituzione dell’Organismo di Vigilanza e l’approvazione dello Statuto dell’Organismo stesso per disciplinarne il funzionamento, individuando – in particolare – composizione, durata, poteri, compiti e responsabilità ad esso attribuiti, disponibilità di risorse finanziarie per lo svolgimento. E’ demandato all’Organismo di Vigilanza la regolamentazione della propria operatività e di tutti gli aspetti attinenti la continuità d’azione mediante la definizione e l’approvazione di apposito Regolamento.
Composizione: collegiale, con presenza di componenti esterni, in quanto ritenuta maggiormente funzionale per assicurare il profilo di effettività dei controlli in relazione alle specifiche aziendali.
Posizione dell’ODV nell’ambito della struttura organizzativa: l’Organismo di Vigilanza è collocato nell’organigramma aziendale come unità di staff nella posizione gerarchica più elevata possibile e con riporto diretto al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.
Supporto tecnico: lo Statuto prevede la possibilità che i membri dell’ODV si avvalgano del supporto di consulenti esterni per la cura di attività  che necessitano di specializzazioni non presenti all’interno della Società.

3.10.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza è di vigilare:

sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari, individuati nelle singole Parti Specifiche in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto;
sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali.

Sul piano operativo sono affidati all’Organismo di Vigilanza i compiti di:

attivare le procedure di controllo, fermo restando che una responsabilità primaria sul controllo delle attività, anche per quelle relative alle aree di attività a rischio, resta comunque demandata al management operativo e forma parte integrante del processo aziendale;
condurre ricognizioni dell’attività aziendale per mantenere aggiornata la mappatura delle aree di attività a rischio;
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni poste in essere nell’ambito delle aree di attività a rischio come definite nelle singole Parti Specifiche del Modello;
promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello;
predisporre la documentazione organizzativa interna necessaria al fine del funzionamento del Modello stesso;
raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere obbligatoriamente trasmesse allo stesso Organismo di Vigilanza o tenute a sua disposizione;
coordinarsi con i Responsabili delle altre funzioni aziendali per il migliore monitoraggio delle attività nelle aree a rischio e per i diversi aspetti attinenti all’attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, ecc.). A tal fine, l’Organismo di Vigilanza è tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle attività nelle suddette aree a rischio, e ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. All’Organismo di Vigilanza devono essere inoltre segnalate da parte del management eventuali situazioni dell’attività aziendale che possano esporre l’azienda al rischio di reato;
controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia della documentazione richiesta in conformità a quanto previsto nelle singole Parti Specifiche del Modello per le diverse tipologie di reati. In particolare, all’Organismo di Vigilanza devono essere segnalate le attività contemplate dalle Parti Specifiche e devono essere resi disponibili i dati di aggiornamento della documentazione, al fine di consentire l’effettuazione dei controlli;
condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente Modello;
verificare che gli elementi previsti dalle singole Parti Specifiche del Modello per le diverse tipologie di reati (adozione di clausole standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, provvedendo, in caso contrario, a un aggiornamento degli elementi stessi.

Per quanto qui non previsto si fa espresso rinvio alle norme di legge.

3.10.3 Funzioni di Reporting dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari

Sono assegnate all’Organismo di Vigilanza due linee di reporting in merito all’attuazione del Modello:

la prima, su base continuativa, direttamente con il Presidente del Consiglio d’Amministrazione;
la seconda, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente dello stesso, e del Collegio Sindacale, quando esistente.

L’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.

3.11 SELEZIONE, FORMAZIONE E INFORMATIVA
3.11.1 Impegno per la diffusione della conoscenza

Per garantire l’efficacia del Modello, Fratelli è Possibile si pone l’obiettivo di assicurare la corretta conoscenza, da parte di tutti i Destinatari, anche in funzione del loro diverso livello di coinvolgimento nei processi sensibili.

3.11.2 Selezione del personale

L’Organismo di Vigilanza – d’intesa con il Responsabile Risorse Umane – suggerisce, occorrendo, specifici sistemi finalizzati alla selezione e formazione del personale, che tengano conto delle esigenze aziendali in relazione all’applicazione del Decreto.

3.11.3 Informativa al personale

La Società provvederà alla diffusione del Modello mediante le seguenti modalità di carattere generale:

la diffusione sistematica di informazioni e/o la creazione sul sito intranet aziendale di specifiche pagine web, costantemente aggiornate, i cui contenuti riguardino essenzialmente:
un’informativa di carattere generale relativa al Decreto e alle linee guida adottate per la redazione del Modello;
la struttura e le principali disposizioni operative del Modello adottato;
la procedura di segnalazione all’OdV e la scheda standard per la comunicazione – da parte dei soggetti in posizione apicale e dei dipendenti – di eventuali comportamenti, di altri dipendenti o di terzi, ritenuti potenzialmente in contrasto con i contenuti del Modello.

3.11.4 Formazione del personale

La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è gestita dal Responsabile delle Risorse Umane in stretta cooperazione con l’Organismo di Vigilanza e sarà articolata sui livelli qui di seguito indicati:

Personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’ente e correlate responsabilità:
seminario iniziale esteso di volta in volta a tutti i neo assunti;
iniziative di formazione annuale; accesso a documentazione dedicata all’argomento (anche solo in formato elettronico) e aggiornata dall’Organismo di Vigilanza;
e-mail di aggiornamento; informativa nella lettera di assunzione per i neoassunti;
formazione nell’ambito dell’attività di formazione in ingresso
Altro personale:
nota informativa interna;
informativa nella lettera di assunzione per i neo assunti;
accesso a documentazione dedicata all’argomento (anche solo in formato elettronico) e aggiornata dall’Organismo di Vigilanza;
e-mail di aggiornamento;
formazione nell’ambito dell’attività di formazione in ingresso.

3.11.5 Selezione di Collaboratori esterni e Partner

Su proposta dell’Organismo di Vigilanza potranno essere istituiti nell’ambito della Società, con decisione del Presidente, appositi sistemi di valutazione per la selezione di rappresentanti, consulenti e simili (“Collaboratori esterni”) nonché di partner con cui la Società intenda addivenire a una qualunque forma di partnership (esempio, una joint-venture, anche in forma di ATI, un consorzio, ecc.) e destinati a cooperare con l’azienda nell’espletamento delle attività a rischio (“Partner”).

3.11.6 Informativa a Collaboratori esterni e Partner

Potranno essere altresì forniti a soggetti esterni alla Società (Rappresentanti, Consulenti e Partner) apposite informative sulle politiche e le procedure adottate dall’azienda sulla base del presente Modello, nonché i testi delle clausole contrattuali attualmente utilizzate al riguardo.

3.12 FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
3.12.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi

In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Parti del Modello secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi e attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio.

Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:

l’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e suggerirà gli eventuali provvedimenti conseguenti, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere a una indagine interna;
le segnalazioni potranno essere in forma scritta e avere a oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello. L’Organismo di Vigilanza agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede anche in riferimento a quanto previsto dalla Legge 179/2017 (c.d. “Whistleblowing”); in particolare:
la procedura di segnalazione non deve essere utilizzata per rappresentare lamentele personali;
la segnalazione non può contenere accuse che il segnalante sa essere false;
la segnalazione non garantisce alcuna protezione al segnalante nel caso in cui lo stesso abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita;
resta impregiudicata la responsabilità penale e civile del segnalante, nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria;
le segnalazioni manifestamente false, opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il segnalato nonché ogni altra ipotesi di abuso o strumentalizzazione intenzionale della procedura di whistleblowing sono passibili di sanzioni disciplinari;
è prevista l’istituzione di “canali informativi dedicati” da parte dell’Organismo di Vigilanza con duplice funzione: quella di facilitare il flusso di segnalazioni e informazioni verso l’Organismo di Vigilanza e quella di risolvere velocemente casi di dubbio;
é garantita la disponibilità di canali informativi rispondenti ai requisiti indicati nel decreto legislativo n. 24 del 10 marzo 2023 (“whistleblowing);
in conformità a quanto previsto dalla normativa e dal sistema di Whistleblowing adottato in Cooperativa, viene istituito un indirizzo mail (whistleblowing@fratellipossibile.it – lo stesso utilizzato per le segnalazioni), tramite il quale gli interessati possono contattare direttamente l’Organismo di Vigilanza per appuntamenti o altre necessità informative relative all’OdV stesso.

3.12.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

Oltre alle segnalazioni anche ufficiose, di cui al punto precedente, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le informative concernenti:

i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

Periodicamente l’Organismo di Vigilanza valuta se sussistono i presupposti per proporre al Presidente eventuali modifiche della lista sopra indicata.

3.12.3 Informativa relativa al Sistema delle deleghe, delle procure e dei poteri

All’Organismo di Vigilanza devono essere comunicati il sistema delle deleghe, delle procure e dei poteri adottato dalla Società e tutti i relativi aggiornamenti.

3.13 SISTEMA DISCIPLINARE

La predisposizione di un efficace sistema sanzionatorio per la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello, è condizione essenziale per garantire l’effettività del modello stesso.

Al riguardo, infatti, l’articolo 6 comma 2 lettera e) e l’art. 7 comma 4 lett. b) del Decreto prevedono che il modello debba «introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello».

L’applicazione delle sanzioni disciplinari determinate ai sensi del Decreto prescinde dall’esito di eventuali procedimenti penali, in quanto le regole imposte dal Modello e dal Codice Etico sono assunte dalla Società in piena autonomia, indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello o del Codice stesso possano determinare.

In particolare, Fratelli è Possibile ha adottato un sistema disciplinare con misure sanzionatorie che:

è diversamente strutturato a seconda dei soggetti destinatari: soggetti in posizione c.d. “apicale”; dipendenti; collaboratori esterni e partner;
individua esattamente le sanzioni disciplinari da adottarsi nei confronti di soggetti che pongano in essere violazioni, infrazioni, elusioni, imperfette o parziali applicazioni delle prescrizioni contenute nel modello, il tutto nel rispetto delle relative disposizioni dei CCNL e delle prescrizioni legislative applicabili;
prevede una apposita procedura di irrogazione delle suddette sanzioni, individuando il soggetto preposto alla loro irrogazione e in generale a vigilare sulla osservanza, applicazione ed aggiornamento del sistema disciplinare;
prevede la tutela della riservatezza del segnalante (“wistleblower”) ed un sistema sanzionatorio per le segnalazioni calunniose, evidentemente false o finalizzate al danneggiamento dell’azienda o della persona;
introduce idonee modalità di pubblicazione e diffusione.

Il sistema disciplinare con misure sanzionatorie, conforme ai principi di cui sopra, che costituisce parte integrante e sostanziale del Modello è riportato in allegato “Sistema Disciplinare”.

3.14 VIOLAZIONI DEL MODELLO

L’Organismo di Vigilanza riporta le violazioni del Modello – emerse in conseguenza delle segnalazioni degli stakeholders e agli esiti delle eventuali procedure di accertamento – e le indicazioni ritenute necessarie al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito di un’opportuna analisi delle presunte violazioni del Modello segnalate dall’Organismo di Vigilanza, giudica se il comportamento oggetto della segnalazione possa configurarsi o meno come violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Le competenti funzioni aziendali, attivate dal Consiglio di Amministrazione, applicano i provvedimenti, ne curano l’attuazione e riferiscono l’esito all’Organismo di Vigilanza di Fratelli è Possibile.